Июнь 1940 года, Париж под нацистской оккупацией, по улицам города движутся потоки беженцев, пытающихся уйти из зоны боевых действий. Овдовевшая школьная учительница Одиль, поддавшись панике и страху за будущее своих маленьких подопечных, решает не ждать прихода немцев и бежит из столицы вместе с двумя детьми, которые остались под ее опекой после смерти родителей.
